QSBS
新规分档与加州差异
2025 年 7 月 4 日后取得的股票按三、四、五年分档排除，同一公司新旧股票适用不同规则，须逐批追踪；加州不承认 §1202。以多个信托叠加排除额的安排，财政部官员已于 2026 年 5 月公开表示将予处理。
硅谷创投 · 创始人 · 高管 · 投资人
37.8199° N · 122.4783° W — Golden Gate · San Francisco Bay Area
股权与交易的税务结果，
多在文件签署前确定。
为硅谷创始人、高管与投资人，就股权激励、公司架构、融资、并购与尽职调查提供事前税务意见，并与律师及投资顾问协同落实。
先邮件联系
已沟通，预约会谈 · $699
先以邮件联系并提交基础资料 · 30 分钟 · 建立顾问关系后全额抵扣
邮件仅用于初步沟通；重要资料不通过普通邮件发送，传输方式另行约定；必要时签署保密协议。
本所观点
八位数退出的税负，主要由此前数项决定所确定：股票的发行时点、持有主体、所得来源地、公司的研发与资产安排，以及交易结构。本所的工作，是在这些决定作出之前完成分析。
- $15M2025 年 7 月 4 日后取得之 QSBS，每位纳税人在同一公司的排除上限（此前 $10M；或计税基础的 10 倍，取较高者）
- 3 · 4 · 5新规下持有满三、四、五年，分别排除 50%、75%、100%
- 13.3%加州不承认 §1202，联邦排除部分在加州仍按普通所得课税
- 15 年境外研发费用的摊销期；境内研发自 2025 年起可当年扣除
Practice Areas
业务类型
六类业务，覆盖从个人股权、公司架构到交易与退出后的全过程。
股权与流动性
- 服务对象
- 创始人、高管、持股早期员工
- 关键问题
- ISO 与 NSO 行权、RSU 归属及 ISO 的 AMT；83(b)；要约回购与二级出售；10b5-1；QSBS 分批追踪；迁出加州前后的所得归属
- 工作成果
- 多情景税后模型与流动性事件规划书
公司财务与税务架构
- 服务对象
- 种子轮至成长期的科技与 AI 公司
- 关键问题
- 实体与知识产权归属；境内外研发费用与研发抵免；GPU 等资产首年折旧；期权计划与 409A；多州税务关联；上市前税务准备
- 工作成果
- 架构税务分析与可供投资人审阅的财务模型；法律文件由律师起草
投资人与基金
- 服务对象
- 天使投资人、基金普通合伙人、家族办公室
- 关键问题
- SPV 与基金架构、K-1；投资人层面的 QSBS 与 §1045 再投资递延；§1061 附带权益三年持有期
- 工作成果
- 投资组合层面的税务方案与申报
并购交易
- 服务对象
- 卖方创始人、收购方
- 关键问题
- 股权收购与资产收购；338(h)(10) 与 F 重组；换股递延及 QSBS 资格延续；或有对价（earn-out）；280G；收购价格分摊
- 工作成果
- 交易结构税务备忘录，与交易律师协同；不提供撮合，不收取成交佣金
尽职调查
- 服务对象
- 投资机构、收购方
- 关键问题
- 收入质量（经常性收入与用量收入）；扣除算力成本后的毛利；股权结构表与 409A；QSBS 资格；各州销售税与工资税风险
- 工作成果
- 尽调报告：事实、风险与影响估值的因素，不含投资建议
退出后财富与传承
- 服务对象
- 上市或并购前后的创始人与高管
- 关键问题
- 交易前赠与与 GRAT；集中持股的处理；慈善剩余信托与捐赠者建议基金；家族办公室架构
- 工作成果
- 税务规划书；投资配置由客户及其投资顾问决定
01股权与流动性
- 服务对象
- 创始人、高管、持股早期员工
- 关键问题
- ISO 与 NSO 行权、RSU 归属及 ISO 的 AMT；83(b)；要约回购与二级出售；10b5-1；QSBS 分批追踪；迁出加州前后的所得归属
- 工作成果
- 多情景税后模型与流动性事件规划书
02公司财务与税务架构
- 服务对象
- 种子轮至成长期的科技与 AI 公司
- 关键问题
- 实体与知识产权归属；境内外研发费用与研发抵免；GPU 等资产首年折旧；期权计划与 409A；多州税务关联；上市前税务准备
- 工作成果
- 架构税务分析与可供投资人审阅的财务模型；法律文件由律师起草
03投资人与基金
- 服务对象
- 天使投资人、基金普通合伙人、家族办公室
- 关键问题
- SPV 与基金架构、K-1；投资人层面的 QSBS 与 §1045 再投资递延；§1061 附带权益三年持有期
- 工作成果
- 投资组合层面的税务方案与申报
04并购交易
- 服务对象
- 卖方创始人、收购方
- 关键问题
- 股权收购与资产收购；338(h)(10) 与 F 重组；换股递延及 QSBS 资格延续；或有对价（earn-out）；280G；收购价格分摊
- 工作成果
- 交易结构税务备忘录，与交易律师协同；不提供撮合，不收取成交佣金
05尽职调查
- 服务对象
- 投资机构、收购方
- 关键问题
- 收入质量（经常性收入与用量收入）；扣除算力成本后的毛利；股权结构表与 409A；QSBS 资格；各州销售税与工资税风险
- 工作成果
- 尽调报告：事实、风险与影响估值的因素，不含投资建议
06退出后财富与传承
- 服务对象
- 上市或并购前后的创始人与高管
- 关键问题
- 交易前赠与与 GRAT；集中持股的处理；慈善剩余信托与捐赠者建议基金；家族办公室架构
- 工作成果
- 税务规划书；投资配置由客户及其投资顾问决定
01How We Work
分析框架
五项问题依序处理，前一项的结论决定后一项是否必要。
01事实
实际情况如何？
需确认的事实个人：股票类别与批次、取得日期与成本、工作及居住地；公司：实体、知识产权、研发地点；交易：意向书条款与时间表。
工作成果事实与持仓明细
02
情景
各路径的税后结果？
需确认的事实持有、二级转让、要约收购、并购、上市；联邦、加州、AMT 与 NIIT 分别测算。
工作成果多情景税后模型
03
结构
尚有哪些安排可用？
需确认的事实§1202 排除额、交易结构、研发与资产安排、赠与与慈善安排、居住地；逐项列明成本与风险。
工作成果规划书或结构备忘录
04
执行
由何人、何时、以何种文件落实？
需确认的事实法律文件由律师起草；评估时点、公司层面资格确认、交割后协调。
工作成果执行清单
05
复核
变化后是否仍然成立？
需确认的事实按年度参数复核；新一轮融资、收购要约及上市窗口即时介入。
工作成果年度复核备忘
02Key Considerations
关键事项
ISO & AMT
行权规模应逐年测算
ISO 行权价差计入 AMT；2026 年起豁免额递减率提高至 50%，须结合当年收入、预估税及现金安排确定。
California
迁出加州不消除已形成的加州所得
期权所得按授予日至行权日、RSU 所得按授予日至归属日的加州工作日比例分摊，临近交易的迁居为审计重点；加州自 2023 年起将 ING 信托视为授予人信托。
Deal Structure
交易结构决定卖方税后所得
股权收购与资产收购对卖方的税负差异显著；338(h)(10)、F 重组与换股安排各有前提；换股递延可延续 QSBS 持有期，但须满足重组要件，且排除额限于交换时已有的增值。
R&D & Compute
研发地点与算力支出
境内研发费用自 2025 年起可当年扣除，境外仍须 15 年摊销；GPU 等合格资产适用 100% 首年折旧；加州对两者均不完全跟随，须分别测算。
Concentration
集中持股与慈善安排
10b5-1 计划、交换基金、对冲与借款、慈善剩余信托与捐赠者建议基金的税务后果各异，部分对冲可能构成推定出售（§1259）；慈善安排须在交易实质确定前完成。投资决策由客户及其投资顾问作出。
03Illustrative Analysis
同一笔 $20,000,000 所得：第 3、4、5 年出售
AI 公司创始人于 2025 年 8 月公司设立时取得股份（已作 83(b) 选择），成本接近零；公司于发行时符合合格小企业条件。预计出售所得 $20,000,000，创始人为加州居民。
| 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | |
|---|---|---|---|
| 联邦排除比例 | 50% | 75% | 100% |
| 联邦排除所得（上限 $15M） | $7,500,000 | $11,250,000 | $15,000,000 |
| 联邦税 | $3,575,000 | $2,382,500 | $1,190,000 |
| 加州税（不承认 QSBS） | $2,660,000 | $2,660,000 | $2,660,000 |
| 税后所得 | $13,765,000 | $14,957,500 | $16,150,000 |
解读
第 3 年出售较第 5 年少得约 $2,385,000；第 3 年的报价须达约 $23,800,000（高约 19%），税后方与第 5 年出售 $20,000,000 持平。是否等待，取决于报价能否达到该门槛，以及等待期间的估值与交易风险——这一判断由客户作出，本测算只提供税后门槛价。
示例性测算，不对应特定客户，不构成投资建议或对结果的承诺。联邦：上限内未排除部分按 28% 加 3.8% NIIT、上限外部分按 20% 加 3.8% 计算；加州按最高边际税率 13.3% 简化。未计入 AMT、交易成本、州税扣除、货币时间价值及交易风险。
04Perspective
执业背景
规划的质量，往往在数年后的审计、尽职调查或家族变故中才受到检验。本所以该标准准备每一份文件。
CFA®投资分析
任职证券与投资机构期间取得；分析股权时，先判断估值依据、流动性与集中度，再讨论税务处理。
CPA执业与签署
美国注册会计师执照；意见署名负责，测算可复核、可追溯。
EAIRS 代表权
可在审计、征收及申诉程序中代表纳税人；规划立场均按日后须向 IRS 陈述的标准准备。
J.D.法律程序（在读）
修读缘于亲历美国法律程序；与律所在条款层面协作，确保税务意图载入交易及信托文件。
本所不销售保险或投资产品，不按资产规模收费。
05Engagement
委托方式
首次会谈不直接下单：先提交咨询议题，由我们确认情况适合后再预约。结论可能是「现在无需动作」，我们也会这样写明。
01
首次会谈
$699
先提交议题确认表；30 分钟，由 Wen Shi 本人进行；会后提供一页书面备忘，列明风险、可用窗口及后续步骤。
建立顾问关系后全额抵扣
先邮件联系已沟通，预约会谈 · $69902
专项服务
按范围报价
流动性规划、公司架构、交易结构、尽职调查、投资人税务、退出后传承；范围与费用事先书面确定。尽职调查可直接报价。
范围与费用事先书面确定
03
年度顾问
年度聘任
个人与家族：年度规划、申报、重大事项介入、IRS 事务代理；公司：税务与财务顾问、融资与尽调准备。
适用于持续发生股权与交易事项的客户
初次咨询流程
- 1
确认议题
在联系页提交咨询议题确认表，或以邮件简述情况。
- 2
提交资料
重要资料不通过普通邮件发送，传输方式另行约定；必要时事先签署保密协议。
- 3
确认与预约
经确认适合后，付款 $699 预约。
- 4
会谈与备忘
30 分钟会谈，视频或电话；会后提供一页书面备忘。
06Suitability
适用客户
- 已完成机构融资或正在洽谈并购、上市的公司创始人
- 持有大额 ISO、NSO 或 RSU，面临行权、要约收购或锁定期届满的高管及早期员工
- 流动性事件后持有集中仓位，或计划迁出加州者
- 正在融资，或研发团队分布在多地的科技与 AI 公司
- 天使投资人、基金普通合伙人与家族办公室
- 并购交易中的卖方创始人与收购方
不适用情形
- 仅需常规年度申报
- 以价格为首要考量
- 要求承诺节税金额
- 寻求投资或保险产品推荐
如会谈确认需求不在服务范围内，本所将直接说明并退还费用。
于不可逆的决定之前
意向书、赠与、迁居与行权均有其时限。初次咨询旨在确定这些时限，并判断何者仍可采取行动。
邮件仅用于初步沟通；重要资料不通过普通邮件发送，传输方式另行约定；必要时签署保密协议。
本页为一般性税务信息，不构成针对特定情形的税务、法律或投资建议；规则与金额可能变动，实际适用须结合具体事实。Wen Shi 为美国注册会计师（CPA）、联邦税务执业资格持证人（EA）及 CFA® 持证人，法学博士（J.D.）在读，不提供法律意见；本所不提供投资建议，不销售保险或投资产品。本所不提供投资建议，不就证券买卖作推荐；不提供撮合服务，不收取成交佣金；法律文件由客户律师起草。
硅谷创投
预约
硅谷创投 · 创始人 · 高管 · 投资人
股权与交易的税务结果，多在文件签署前确定。
为硅谷创始人、高管与投资人，就股权激励、公司架构、融资、并购与尽职调查提供事前税务意见，并与律师及投资顾问协同落实。
先以邮件联系并提交基础资料 · 30 分钟 · 建立顾问关系后全额抵扣 邮件仅用于初步沟通；重要资料不通过普通邮件发送，传输方式另行约定；必要时签署保密协议。
本所观点
八位数退出的税负，主要由此前数项决定所确定：股票的发行时点、持有主体、所得来源地、公司的研发与资产安排，以及交易结构。本所的工作，是在这些决定作出之前完成分析。
$15M2025 年 7 月 4 日后取得之 QSBS，每位纳税人在同一公司的排除上限（此前 $10M；或计税基础的 10 倍，取较高者）
3 · 4 · 5新规下持有满三、四、五年，分别排除 50%、75%、100%
13.3%加州不承认 §1202，联邦排除部分在加州仍按普通所得课税
15 年境外研发费用的摊销期；境内研发自 2025 年起可当年扣除
从设立到退出，一个完整的周期。
决定税务结果的五个节点
- 发行§1202 持有期及适用规则自发行日起算
- 83(b) 选择须于授予后 30 日内作出，逾期不得补正
- 意向书签署后估值折扣与低成本赠与空间显著收窄
- 交易实质确定慈善安排须于此前完成，否则所得仍归属转让人
- 交割此后仅余申报与记录
Practice Areas
业务类型
六类业务，覆盖从个人股权、公司架构到交易与退出后的全过程。
股权与流动性
- 服务对象
- 创始人、高管、持股早期员工
- 关键问题
- ISO 与 NSO 行权、RSU 归属及 ISO 的 AMT；83(b)；要约回购与二级出售；10b5-1；QSBS 分批追踪；迁出加州前后的所得归属
- 工作成果
- 多情景税后模型与流动性事件规划书
公司财务与税务架构
- 服务对象
- 种子轮至成长期的科技与 AI 公司
- 关键问题
- 实体与知识产权归属；境内外研发费用与研发抵免；GPU 等资产首年折旧；期权计划与 409A；多州税务关联；上市前税务准备
- 工作成果
- 架构税务分析与可供投资人审阅的财务模型；法律文件由律师起草
投资人与基金
- 服务对象
- 天使投资人、基金普通合伙人、家族办公室
- 关键问题
- SPV 与基金架构、K-1；投资人层面的 QSBS 与 §1045 再投资递延；§1061 附带权益三年持有期
- 工作成果
- 投资组合层面的税务方案与申报
并购交易
- 服务对象
- 卖方创始人、收购方
- 关键问题
- 股权收购与资产收购；338(h)(10) 与 F 重组；换股递延及 QSBS 资格延续；或有对价（earn-out）；280G；收购价格分摊
- 工作成果
- 交易结构税务备忘录，与交易律师协同；不提供撮合，不收取成交佣金
尽职调查
- 服务对象
- 投资机构、收购方
- 关键问题
- 收入质量（经常性收入与用量收入）；扣除算力成本后的毛利；股权结构表与 409A；QSBS 资格；各州销售税与工资税风险
- 工作成果
- 尽调报告：事实、风险与影响估值的因素，不含投资建议
退出后财富与传承
- 服务对象
- 上市或并购前后的创始人与高管
- 关键问题
- 交易前赠与与 GRAT；集中持股的处理；慈善剩余信托与捐赠者建议基金；家族办公室架构
- 工作成果
- 税务规划书；投资配置由客户及其投资顾问决定
01股权与流动性
- 服务对象
- 创始人、高管、持股早期员工
- 关键问题
- ISO 与 NSO 行权、RSU 归属及 ISO 的 AMT；83(b)；要约回购与二级出售；10b5-1；QSBS 分批追踪；迁出加州前后的所得归属
- 工作成果
- 多情景税后模型与流动性事件规划书
02公司财务与税务架构
- 服务对象
- 种子轮至成长期的科技与 AI 公司
- 关键问题
- 实体与知识产权归属；境内外研发费用与研发抵免；GPU 等资产首年折旧；期权计划与 409A；多州税务关联；上市前税务准备
- 工作成果
- 架构税务分析与可供投资人审阅的财务模型；法律文件由律师起草
03投资人与基金
- 服务对象
- 天使投资人、基金普通合伙人、家族办公室
- 关键问题
- SPV 与基金架构、K-1；投资人层面的 QSBS 与 §1045 再投资递延；§1061 附带权益三年持有期
- 工作成果
- 投资组合层面的税务方案与申报
04并购交易
- 服务对象
- 卖方创始人、收购方
- 关键问题
- 股权收购与资产收购；338(h)(10) 与 F 重组；换股递延及 QSBS 资格延续；或有对价（earn-out）；280G；收购价格分摊
- 工作成果
- 交易结构税务备忘录，与交易律师协同；不提供撮合，不收取成交佣金
05尽职调查
- 服务对象
- 投资机构、收购方
- 关键问题
- 收入质量（经常性收入与用量收入）；扣除算力成本后的毛利；股权结构表与 409A；QSBS 资格；各州销售税与工资税风险
- 工作成果
- 尽调报告：事实、风险与影响估值的因素，不含投资建议
06退出后财富与传承
- 服务对象
- 上市或并购前后的创始人与高管
- 关键问题
- 交易前赠与与 GRAT；集中持股的处理；慈善剩余信托与捐赠者建议基金；家族办公室架构
- 工作成果
- 税务规划书；投资配置由客户及其投资顾问决定
How We Work
分析框架
五项问题依序处理，前一项的结论决定后一项是否必要。
1事实实际情况如何？
需确认的事实个人：股票类别与批次、取得日期与成本、工作及居住地；公司：实体、知识产权、研发地点；交易：意向书条款与时间表。
工作成果事实与持仓明细
2 情景各路径的税后结果？
需确认的事实持有、二级转让、要约收购、并购、上市；联邦、加州、AMT 与 NIIT 分别测算。
工作成果多情景税后模型
3 结构尚有哪些安排可用？
需确认的事实§1202 排除额、交易结构、研发与资产安排、赠与与慈善安排、居住地；逐项列明成本与风险。
工作成果规划书或结构备忘录
4 执行由何人、何时、以何种文件落实？
需确认的事实法律文件由律师起草；评估时点、公司层面资格确认、交割后协调。
工作成果执行清单
5 复核变化后是否仍然成立？
需确认的事实按年度参数复核；新一轮融资、收购要约及上市窗口即时介入。
工作成果年度复核备忘
Key Considerations
关键事项
QSBS
新规分档与加州差异
2025 年 7 月 4 日后取得的股票按三、四、五年分档排除，同一公司新旧股票适用不同规则，须逐批追踪；加州不承认 §1202。以多个信托叠加排除额的安排，财政部官员已于 2026 年 5 月公开表示将予处理。
ISO & AMT
行权规模应逐年测算
ISO 行权价差计入 AMT；2026 年起豁免额递减率提高至 50%，须结合当年收入、预估税及现金安排确定。
California
迁出加州不消除已形成的加州所得
期权所得按授予日至行权日、RSU 所得按授予日至归属日的加州工作日比例分摊，临近交易的迁居为审计重点；加州自 2023 年起将 ING 信托视为授予人信托。
Deal Structure
交易结构决定卖方税后所得
股权收购与资产收购对卖方的税负差异显著；338(h)(10)、F 重组与换股安排各有前提；换股递延可延续 QSBS 持有期，但须满足重组要件，且排除额限于交换时已有的增值。
R&D & Compute
研发地点与算力支出
境内研发费用自 2025 年起可当年扣除，境外仍须 15 年摊销；GPU 等合格资产适用 100% 首年折旧；加州对两者均不完全跟随，须分别测算。
Concentration
集中持股与慈善安排
10b5-1 计划、交换基金、对冲与借款、慈善剩余信托与捐赠者建议基金的税务后果各异，部分对冲可能构成推定出售（§1259）；慈善安排须在交易实质确定前完成。投资决策由客户及其投资顾问作出。
Illustrative Analysis
同一笔 $20,000,000 所得：第 3、4、5 年出售
AI 公司创始人于 2025 年 8 月公司设立时取得股份（已作 83(b) 选择），成本接近零；公司于发行时符合合格小企业条件。预计出售所得 $20,000,000，创始人为加州居民。
第 3 年第 4 年第 5 年
联邦排除比例
50%75%100%联邦排除所得（上限 $15M）
$7,500,000$11,250,000$15,000,000联邦税
$3,575,000$2,382,500$1,190,000加州税（不承认 QSBS）
$2,660,000$2,660,000$2,660,000税后所得
$13,765,000$14,957,500$16,150,000解读
第 3 年出售较第 5 年少得约 $2,385,000；第 3 年的报价须达约 $23,800,000（高约 19%），税后方与第 5 年出售 $20,000,000 持平。是否等待，取决于报价能否达到该门槛，以及等待期间的估值与交易风险——这一判断由客户作出，本测算只提供税后门槛价。
示例性测算，不对应特定客户，不构成投资建议或对结果的承诺。联邦：上限内未排除部分按 28% 加 3.8% NIIT、上限外部分按 20% 加 3.8% 计算；加州按最高边际税率 13.3% 简化。未计入 AMT、交易成本、州税扣除、货币时间价值及交易风险。
Perspective
规划的质量，往往在数年后的审计、尽职调查或家族变故中才受到检验。本所以该标准准备每一份文件。
Wen Shi · CPA, EA, CFA®
CFA®投资分析
任职证券与投资机构期间取得；分析股权时，先判断估值依据、流动性与集中度，再讨论税务处理。
CPA执业与签署
美国注册会计师执照；意见署名负责，测算可复核、可追溯。
EAIRS 代表权
可在审计、征收及申诉程序中代表纳税人；规划立场均按日后须向 IRS 陈述的标准准备。
J.D.法律程序（在读）
修读缘于亲历美国法律程序；与律所在条款层面协作，确保税务意图载入交易及信托文件。
本所不销售保险或投资产品，不按资产规模收费。
Engagement
委托方式
首次会谈
$699
先提交议题确认表；30 分钟，由 Wen Shi 本人进行；会后提供一页书面备忘，列明风险、可用窗口及后续步骤。
建立顾问关系后全额抵扣
先邮件联系 已沟通，预约会谈 · $699专项服务按范围报价
流动性规划、公司架构、交易结构、尽职调查、投资人税务、退出后传承；范围与费用事先书面确定。尽职调查可直接报价。
范围与费用事先书面确定
年度顾问年度聘任
个人与家族：年度规划、申报、重大事项介入、IRS 事务代理；公司：税务与财务顾问、融资与尽调准备。
适用于持续发生股权与交易事项的客户
委托流程
- 确认议题在联系页提交咨询议题确认表，或以邮件简述情况。
- 提交资料重要资料不通过普通邮件发送，传输方式另行约定；必要时事先签署保密协议。
- 确认与预约经确认适合后，付款 $699 预约。
- 会谈与备忘30 分钟会谈，视频或电话；会后提供一页书面备忘。
Suitability
适用客户
- 已完成机构融资或正在洽谈并购、上市的公司创始人
- 持有大额 ISO、NSO 或 RSU，面临行权、要约收购或锁定期届满的高管及早期员工
- 流动性事件后持有集中仓位，或计划迁出加州者
- 正在融资，或研发团队分布在多地的科技与 AI 公司
- 天使投资人、基金普通合伙人与家族办公室
- 并购交易中的卖方创始人与收购方
不适用情形
- 仅需常规年度申报
- 以价格为首要考量
- 要求承诺节税金额
- 寻求投资或保险产品推荐
如会谈确认需求不在服务范围内，本所将直接说明并退还费用。
本页为一般性税务信息，不构成针对特定情形的税务、法律或投资建议；规则与金额可能变动，实际适用须结合具体事实。Wen Shi 为美国注册会计师（CPA）、联邦税务执业资格持证人（EA）及 CFA® 持证人，法学博士（J.D.）在读，不提供法律意见；本所不提供投资建议，不销售保险或投资产品。本所不提供投资建议，不就证券买卖作推荐；不提供撮合服务，不收取成交佣金；法律文件由客户律师起草。